コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

ガリレイグループは、経営の透明性の観点から公正な企業活動を促進し、社会からの信頼に立脚した持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの体制充実に取り組んでいきます。

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、迅速かつ機動的な意思決定と経営戦略などの議論の一層の充実と監督機能の強化を実現するため、監査等委員会設置会社を採用しています。また、役員の指名及び報酬などの検討に当たっては、独立社外役員が過半数で構成される指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置しており、指名及び報酬決定のプロセスについて客観性及び透明性を確保しています。

コーポレート・ガバナンス強化の歩み

2008年	リスク管理委員会を設置
2015年	社外取締役を選任
2018年	指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置取締役会実効性評価を開始政策保有株式の保有基準を明確化
2019年	女性取締役を選任
2020年	監査等委員会設置会社へ移行コンプライアンス委員会を設置取締役会、経営会議の付議基準を見直し
2021年	取締役の個人別の報酬等に係る決定方針を策定ディスクロージャーポリシーを制定コンプライアンス・ガイドラインを改定社外取締役の独立性基準を策定
2022年	取締役執行役員制度を導入譲渡制限付株式報酬制度を導入、役員退職慰労金制度を廃止

各機関の役割

機関	役割
取締役会	重要事項に関する意思決定及び取締役の業務執行状況の監督を行っています。取締役会は毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催します。（主な審議内容）経営計画、予算、決算などに関する事項組織、人事に関する事項業務執行に関する重要事項
監査等委員会	代表取締役及びその他の取締役の職務の執行状況及び内部統制システムの構築・運用の状況について、監査を行っています。（主な審議内容）監査方針、監査報告書取締役による意思決定のプロセス及び決定内容の適法性、適正性、妥当性及び合理性コンプライアンス及びリスクマネジメント体制の整備、運用状況
指名諮問委員会	取締役及び執行役員の選任または解任のプロセスについて客観性及び透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置しています。能力や適正などを判断して候補者を審議し、取締役会は委員会の答申を受けて、取締役候補者及び執行役員を決定しています。（主な審議内容）取締役候補者の推薦執行役員候補者の推薦スキル・マトリックスの内容
報酬諮問委員会	役員報酬決定のプロセスにおいて、客観性及び透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置しています。（主な審議内容）役員報酬制度の設計取締役（監査等委員を除く）の報酬総額

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

役員一覧・スキルマトリックス

役員報酬

当社は、「個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を、報酬諮問委員会の答申を経た上で2022年5月24日開催の取締役会決議により定めています。当社の取締役の報酬は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系としており、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。

報酬などの種類	概要	報酬総額の上限
基本報酬	各取締役の役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら総合的に勘案して決定され、月例の固定報酬として支給しています。	200百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）
業績連動報酬	各事業年度における個別の営業利益を業績指標として、各取締役の役位、職責などに応じて算出した額を賞与として毎年一定の時期に支給しています。	200百万円以内
非金銭報酬	当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を支給しています。具体的な支給時期については、取締役会で決定しています。	150百万円以内（うち社外取締役分は年額12百万円以内）

報酬の総額（2023年度実績）

役員区分	報酬などの総額（百万円）	報酬などの種類別の総額（百万円）			対象となる役員の員数（人）
役員区分	報酬などの総額（百万円）	基本報酬	業績連動報酬	非金銭報酬	対象となる役員の員数（人）
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）	416	113	199	103	7
監査等委員（社外取締役を除く）	13	12	―	1	1
社外取締役	32	29	―	3	4
合計	462	154	199	107	12

取締役会実効性評価

取締役会の機能を向上するため、2018年より取締役会の実効性評価を、毎年一定の時期に実施しています。

2023年度の取り組みと評価

実施概要

対象	：	全取締役（監査等委員も含む取締役12名）
方法	：	匿名性を確保したアンケート調査（24問）
実施時期	：	2024年4月アンケート調査、2024年5月取締役会において報告・評価
アンケート項目	：	取締役会の構成取締役会の運営取締役会の議論内容取締役会の支援体制

結果から
抽出された
課題

中長期的な資本政策、内部統制及びリスク管理体制の改善、後継者計画の策定、会議運営の効率化などについての意見が出されました。

現状の評価と
今後の対応

監督機能を持つ取締役会と執行機能を持つ経営会議の分担が機能している、サステナビリティに関して議論が深まっている、社外取締役が監督の機能を果たしているなど、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しています。なお、今回の実効性評価を通じて得られた課題については、今後改善に向けて取り組んでいきます。

株主・投資家とのコミュニケーション

株主・投資家との建設的な対話に関する考え

フクシマガリレイは、株主や投資家の意見を経営に反映するため、適時適切な経営情報の開示を推進するとともに、建設的な対話を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることに努めています。
フクシマガリレイは、代表取締役をトップとして、経営企画部　経営企画課のIR担当者を中心に財経部門、営業戦略部門と連携し開示資料の作成を行い、株主・投資家との対話を充実させています。
IR活動の実績や、株主とのコミュニケーションにより得られた意見等は年4回取締役会へ報告する仕組みをとっています。